太原的寺内寿一司令官，向部下大发雷霆，因为他们的犹豫，需要制定一个十全十美的扫荡计划。结果拖廷迟迟不行动，导治帝国蒙受巨大损失，华夏抗战热激高涨。这世界変化多端，哪有百分之百把握的事情呢？命令各部立即行动，消灭一切防碍帝国建立大东区共荣圈的力量。
风平浪静背后，总会孕育一场更加猛烈的疾风骤雨，这简直是世界的不变法则。
岛国军两个师团突然开拔到昔阳县和平定县，很快他们阻断两县四面各个路口。向昏绥军、八路军驻地挺进，狮子山也有一个旅团岛国军队包围过来。
北岸旅团长率领部队，外加一个团的伪军，一路上烧毁不少房屋。游击队早得到消息组织老百姓撤离，人走房空，粮食、牲口带走得干干净净。
平定县方向的国崎旅团长对猎豹大队存在的威胁，心有顾虑，一日未将其歼灭，都不敢对平定县老百姓烧杀抢掠。所以国崎旅团经过的地方，老百姓虽逃走，却没有被岛国军队烧毁房屋事情发生。
这次岛国军队共出动近五万人兵力，一万多伪军，采用步步为营，稳打稳扎，层层封锁的战略方针。企图用强大的阵容，精良的武器，消灭平定县、昔阳县周边令他们头痛的华夏军队及猎豹大队等抗战力量。
板坦征四郎师团长再次执行这次扫荡任务，两个师团同时行动足以狂扫华夏任何军队。钢铁师、猛虎团、猎豹大队在他心中已是手到擒来。担忧是斩草不除根，难免有漏网之鱼，一定要歼灭这些主要力量，令其无翻身之本呀！陉井县测鱼镇等处的岛国军队也配合两县军队，在各区域展开大规模对华夏军队驻地进攻。
八路军120师刘师长紧急命令所属部队进行安全转移，陈旅长得到消息平定县、昔阳县岛国军众多，恐其771、722、猛虎团三个团受到重大损失，命全撤至八路军总部五台山方向，便于集中力量掩护总部转移，再者鬼子都是以旅团为单位进攻，即使遭遇上也有能力突破包围。
猛虎团贺团长和小宝互通情况，贺团长率部队奉命转移，劝其猎豹大队一起离开。而小宝坚持留在狮子山，其实猎豹大队在狮子山早已严守待战，准备消灭一切来犯之敌。
刘师长的钢铁师见势不对，几个旅长都建议师座早下令撤退，部队才刚组合立足未稳。许多指挥员对周边地形不熟，不宜投入战斗，万一被鬼子咬住，难以脱身。
经请示长官部，阎总指挥命令钢铁师立即转移，他可不愿看到刚视为嫡系的刘师长之部被岛国军消灭。
此次行动为战略转移，于是原本想让新来的两个旅打上一两个小仗，看看他们实力又不失钢铁旅威名。现刘师长和孙参谋长一合计，装着长官部的命令了不得不遵守原则，一枪未放就撤走了。
八路军771团徐团长率部撤离时，可惜已晚，道路已被鬼子封锁。找了几个出口，同样如此。鬼子就像扎口袋一样越扎越紧，部队不断收缩，包围圈越来越小。见此情况，徐团长十分焦急，为了组织附近老百姓转移，耽搁了宝贵时间，也没有料到鬼子这次行动如此神速，现在想要出去只有硬闯。团指战员都知道其难度之高，牺牲也会很大……
386旅几个团都配有电台，徐团长立即向旅部汇报当前情况，请示指令。
陈旅长接到电报同样着急，一时也无良策，目前情况根本不可能派兵接应，这就是鬼子挖的一个大坑，去再多的兵也不够填。771团危险呀！陈旅长手里拿着电报焦急地在旅部踱来踱去，而且鬼子留给他的时间也不多，旅部也得抓紧时间转移。
771团危急，陈旅长赶紧向师部发电，得到回复771团向狮子山转移。看着电文，陈旅长自骂脑袋太笨，怎么就把猎豹大队忘记了呢？自己曾问过贺胡子，猎豹大队公然在狮子山扯旗就不怕遭到鬼子打击报复吗？贺胡子笑着对他说，猎豹大队在狮子山，哪怕十万鬼子大军去了又能奈何！对猎豹大队那是信心满满。