李敬业很快就攻陷润州，抓住了刺史李思文。
这个李思文不是别人，正是李敬业的叔父。
他知到李敬业想谋反后，马上派人去告诉朝廷，所以，李敬业率先去攻打他。
魏思温请斩李思文，李敬业良心未泯，没有杀李思文，而是对他说：“叔父你忠于武氏，应当改姓武！”
润州司马刘延嗣不投降，李敬业要斩他，魏思温和他有交情，忙去救他，刘延嗣便与李思文一起被囚于狱中。
曲阿令河间尹元贞听闻消息，忙带兵去救润州，结果战败，被李敬业擒住，不屈而死。
武太后见李敬业步步进逼，当下追削李敬业祖考官爵，发冢斫棺，复姓徐氏，命令李孝逸加紧进攻。
徐敬业听闻李孝逸将至，当下从润州回军迎战，屯兵高邮之下的阿溪，派徐敬猷逼进淮阴，别将韦超、尉迟昭屯兵都梁山。
李孝逸军至临淮，偏将雷仁智与徐敬业战，不利，李孝逸有点害怕，当下按兵不进。
监军殿中侍御史魏元忠对李孝逸说：“天下安危，在此一举！天下太平很久了，忽然有徐敬业这样的作乱，大家都竖起耳朵等待他被诛灭的消息！如今大军久留不进，致使远近失望，万一朝廷换成其他将领替代将军，将军怎么逃得了罪责！”
李孝逸听了，顿时心惊，当下引军而前。
他的将领马敬臣击斩尉迟昭在都梁山。
徐敬业的将领韦超，拥众据守都梁山。
李孝逸的诸将都说：“韦超凭险自固，士兵没办法展示他们的英勇，骑兵没地方施展马力；而且穷寇死战，攻打他们的话，只会很多士卒被杀，不如分兵据守，大军直奔江都，攻打他们的巢穴！”
支度使薛克构不赞成，说：“韦超虽然据险，但人数不多。如今要是多留士兵则前军势力减少，少留士兵则终为后患，不如先攻打他们，必定会胜利！拿下都梁，那么淮阴、高邮望风而瓦解了。”
魏元忠建议先击徐敬猷，诸将却说：“不如先攻徐敬业，徐敬业败，则徐敬猷不战自擒。如果先击徐敬猷，那么徐敬业会引兵相救，我们就要腹背受敌了。”
魏元忠坚持说：“不对！徐敬业的精兵，都在下阿。我们大军而来，利在一决战，万一失利，那么大事去矣！徐敬猷出于博徒，不习军事，人数单弱，人情易摇，我们大军攻打，驻马可克！徐敬业就算想救他，计路程，必不能及时！我们攻克徐敬猷，乘胜而进，虽有韩信、白起也不能当我们的兵锋！如今不先取弱者而遽攻其强，不是好办法！”
李孝逸听了，决定听从他的话，先击韦超，再击徐敬猷！
韦超寡不敌众，兵败而逃；徐敬猷也寡不敌众，脱身而走。
徐敬业勒兵在阿溪拒守，后军总管苏孝祥连夜带领五千人，用小舟渡溪攻击。
徐敬业早有防备，苏孝祥兵败被杀，士卒赴溪溺死超过一半。
左豹韬卫成三朗被徐敬业擒住。